公告日期：2025-09-13

天洋新材（上海）科技股份有限公司

累积投票制度

第一章 总 则

第一条 为维护中小股东的利益，规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《上市公司治理准则》和《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，并结合公司具体情况制定本制度。

第二条 本制度所称累积投票制主要适用于董事的选举，即：在选举两个以上的董事席位时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，董事一般由获得投票数较多者当选。

第三条 本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。

第四条 公司董事会、独立董事、符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权，征集人应在委托权限范围内,代表股东投票选举董事,详细规定另行制定。

第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第二章 累积投票制的投票原则

第六条 董事的选举应当充分反映中小股东的意见。股东会在董事的选举中应当积极推行累积投票制度。

涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

（一）上市公司选举 2 名以上独立董事的；

（二）上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
不采取累积投票方式选举董事，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七条 对于采用累积投票制的议案，股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。

第八条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第九条 出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作的说明，指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第十条 出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。

第十一条 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时，该选票有效。
第三章 董事的当选原则

第十二条 董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十三条 如果二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下情形区别处理：

（一）二名或二名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，则全部当选；

（二）二名或二名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，则该次股东会应就投票权数相等的董事候选人按本规则的程序再次选举，直至选出全部董事。实行累积投票制的议案如需网络投票，按上海证券交易所关于网络投票的有关规定执行。第二轮表决不适用网络投票。

第十四条 经再次选举仍不能选出的，应重新启动选举董事的程序，由此导致公司董事低于法定最低人数时，与本次缺额人数相等的原董事（自最后递交
辞职报告或最后被撤换的董事倒数起算人数）的辞职报告或者撤换议案应当在下任董事填补后方能生效，即不得因累积投票制而导致公司董事低于法定最低人数。如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事……
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