公告日期：2025-09-13

天洋新材（上海）科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件，以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下共同简称“子公司”）。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司或者合并报表范围内其他主体提供担保，适用本制度的规定。

第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保形式，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。

第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。

第八条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、

第二章 担保及管理

第一节 担保对象

第十条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十一条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系且风险较小的被担保人，经公司董事会或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第二节 担保的审查与审批

第十二条 公司董事会在决定为他人提供担保前，或在提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。应当掌握的被担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系或其他关系；

（二）担保方式、期限、金额等；

（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；

（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；

（五）被担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；

（六）在主要开户银行有无不良贷款；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会。

第十四条 公司在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项：

（一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；

（二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；

（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；

（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

第十五条董事会根据有关……
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