公告日期：2025-09-13

天洋新材（上海）科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为明确天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）经理层的职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》、国家有关法律、行政法规及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。

第二条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。高级管理人员可由董事兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设副总经理若干名，财务负责人1名，由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘。

第三条 本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，董事会秘书的工作细则另行规定。

第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格

第四条 有下列情形之一的,不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第五条 总经理每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可以连任。公司应

第六条 总经理因未实现既定的考核目标，或者董事会认为其不能满足继续担任公司总经理的需要，董事会可以在总经理任期届满之前作出相关决议，对其进行解聘。

第七条 总经理也可以在任期届满以前提出辞职。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在任期内辞职，应按相关规定及劳动合同的约定提前通知公司，并办理相关的移交手续。总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，应当进行离任审计，离任审计的具体事宜由董事会审计委员会决定。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权

第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第九条 公司发生的资金、资产运用事项，未达到《公司章程》规定须提交董事会或股东会审议标准的，由总经理决定，包括但不限于如下事项：

（一）根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在以下与非关联方的交易事项（提供财务资助、担保除外）上享有决定权，并签署有关合同和协议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额未超过1,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额未超过1,000万元；

4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额未超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额未超过1,000万元。

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近……
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