公告日期：2025-09-13

天洋新材（上海）科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善对天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资的控股子公司的管理，规范公司投资行为，确保控股子公司始终处于受控状态，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条 公司主要通过委派董事、监事，推荐高级管理人员候选人，进行财务指导和监控等渠道对控股子公司进行管理。

第三条 公司向控股子公司委派的董事、监事，在控股子公司履行职务时，必须严格执行本公司对控股子公司的有关规定和有关事项所作出的决定或决议，切实维护本公司的利益。

第四条 公司职能部门按照如下分工承担对控股子公司管理的具体工作。
（一）财务部门牵头组织控股子公司设立的可行性研究，参与或负责子公司新增固定资产投资方案的提出。

（二）董事会秘书及所属机构负责拟定或审核投资协议、控股子公司章程；负责与外派董事、监事日常联络；负责收集汇总控股子公司报送的其董事会决议、股东会决议等重要文件及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并会同财务部门提出关联交易方案，报公司总经理办公会、董事会。
（三）财务部门负责控股子公司投资款项支付，负责对其财务业务的指导，负责对控股子公司须公开披露的财务信息收集和整理，并负责控股子公司的会计并表、内部往来资金的管控及对其执行财务制度进行监督。

（四）总经理办公室负责控股子公司年度经营目标的设置，负责本公司与控股子公司之间业务流程的设置。

（五）生产部门、供应链部门负责与控股子公司有关产销业务的计划与衔接工作。

第五条 本办法规定的事项对本公司各职能部门及控股子公司具有同等约束力。

第二章 控股子公司的设立

第六条 公司财务部门牵头有关部门对拟设立或投资的控股子公司进行可行性论证并提出方案（包括董事会秘书及所属机构拟定投资协议），投资方案报董事长签字后组织实施；属于董事会、股东大会审批范围的，报本公司董事会战略委员会审议，之后提交公司董事会、股东大会履行相关审议批准程序。

第七条 确定本公司的投资是否需要占控股地位的原则如下：

（一）凡投资组建与本公司主营业务关联程度较大的企业，本公司必须占控股地位（但如与全球排名500 强的国际著名跨国公司组建合资企业除外）。

（二）凡投资组建与本公司主营业务无关联（或关联程度较小）的企业，本公司可以不控股。

第八条 设立控股子公司的审批权限参见《天洋新材（上海）科技股份有限公司投资管理制度》。

第九条 公司经理层负责拟设立公司的筹建工作。

第十条 拟设立公司的注册资金验资事项，由该公司筹建组负责。如本公司以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，由本公司财务部门负责聘请资产评估中介机构。如合资方以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，本公司财部门应配合出资方协助做好资产评估工作。如本公司以现金方式出资的，公司财务部门应按拟设立公司筹建组规定的缴款时间将本公司出资款项打入指定银行账户，支款手续由公司董事会办公机构负责办理。拟设立公司完成注册后，应在三个月内向本公司出具收款凭证。

第三章 对控股子公司的人事管理

第十一条 公司向全资、控股子公司委派或推荐的董事、监事、经理人员由公司经理决定，并由各子公司董事会或股东会选举或聘任。

第十二条 公司总经理有权提请董事会审批聘任或者解聘控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人，并经公司董事会批准后确定最终人员任免名单，由控股子公司的执行董事或董事会根据控股子公司的章程履行审批程序。

第十三条 控股子公司的中层管理人员，由控股子公司总经理提名，控股子公司执行董事或董事长批准。

第四章 对控股子公司的经营、资产及财务管理

第十四条 控股子公司的下列事项由公司董事会决定：

（一）经营方针和投资计划；

（二）批准年度财务预算方案、决算方案；

（三）收购或出售资产，资产或债务重组；

（四）超出控股子公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的关联交易；

（五）对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；

（六）批准利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）增加或者减少注册资本；

（八）发行债券；

（九）合并、分……
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