公告日期：2025-04-30

关于上海盛剑科技股份有限公司
主板向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函之回复报告

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二五年四月

上海证券交易所：

贵所于 2024 年 12 月 29 日出具的《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“盛剑科技”、“发行人”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市方达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。

本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。

类别 字体

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

审核问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）

补充、修订披露内容 楷体（加粗）

目录

问题 1：关于本次募投项目必要性...... 4
问题 2：关于融资规模和效益测算...... 64
问题 3.1：关于业务及经营情况...... 90
问题 3.2：关于业务及经营情况...... 130
问题 3.3：关于业务及经营情况...... 182
问题 4：关于财务性投资...... 190
问题 5.1：其他...... 202
问题 5.2：其他...... 206
保荐机构关于发行人回复的总体意见：......211

问题 1：关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）本次募投项目为“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目”的一期子项目，计划生产产品主要包括工艺废气处理设备、真空设备以及温控设备，并提升运维服务规模；报告期内，公司已开展工艺废气处理设备的生产，最近一年一期的产能利用率较低，主要系产品预计销量未实现。2）项目实施主体为公司控股子公司盛剑半导体，盛剑半导体原为公司全资子公司，2023年 9 月通过增资扩股引入外部投资者榄佘坤企管及盛剑半导体员工持股平台勤顺聚芯、勤顺汇芯，增资完成后，公司直接持有盛剑半导体股份的比例为 85.11%；本次募投项目的建设资金拟由公司单方面以股东借款的形式投入盛剑半导体。3）2022 年 2 月，公司调整前次募投项目“环保装备智能制造项目”及“新技术研发建设项目”相关内容及募集资金拟投入金额。

请发行人说明：（1）本次募投项目的具体内容，结合募投项目相关产品在报告期内的生产及销售情况、产能利用率情况及其波动原因、市场竞争情况等，进一步说明公司开展本次募投项目的主要考虑及必要性；（2）结合公司现有产品结构及收入情况，分析本次募投项目是否涉及新产品或新业务，与公司现有业务的协同效应，在原材料、技术、工艺、应用领域、下游客户等方面的区别与联系，公司是否已具备实施本次募投项目的相关能力，目前产品研发及验证测试进度，是否存在技术障碍，是否具有明确的销售渠道及商业化安排，本次募集资金是否符合投向主业要求；（3）结合本项目拟生产产品或提供服务的细分市场空间及发展情况、上下游供需情况、同行业公司产能建设情况、发行人市场占有率、客户验证进展或预计订单情况等，说明本项目新增产能规模的合理性及具体产能消化措施；（4）结合盛剑半导体业务开展具体情况，分析本次通过盛剑半导体实施募投项目的背景，前期引入榄佘坤企管及员工持股平台的原因及合理性，对本次实施募投项目的具体影响，上述机构的股权结构及股东情况，与公司的具体关系，是否存在退出安排、是否实缴出资，未同比例提款借款的主要考虑；（5）前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占募集资金总额的比例是否超过30%。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师
结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条对问题（4）进行核查并发表明确意见。请申报会计师对问题（5）进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次募投项目的具体内容，结合募投项目相关产品在报告期内的生产及销售情况、产能……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。