公告日期：2025-11-25

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-062
水发派思燃气股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为
网下，上市股数为75,526,333股。

本次股票上市流通总数为75,526,333股。

本次股票上市流通日期为2025 年 11 月 28 日。

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）中向特定对象山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”）非公开发行的限售股，具体情况如下：

（一）股票发行的核准情况

公司于 2022 年 11 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出
具的《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2022〕2877 号），核准公司发行 75,526,333 股股份购买相关资产，详见《水发派思燃气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获证监会批复的公告》（公告编号：2022-092）。

（二）股份登记情况

本次重组向特定对象非公开发行的新增股份已于 2022 年 11
月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（三）锁定期安排

公司向特定对象非公开发行所对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：

序号 发行对象 发行数量（股） 限售期

1 山东水发控股集团有限公司 75,526,333 36 个月

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次发行完成后，公司新增股份 75,526,333 股，总股本变更
为 453,537,488 股，本次限售股占发行后公司总股本比例为16.65%。

本次重组募集配套资金发行的新增股份 10,837,438 股已于
2022 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份登记手续，公司总股本变更为 464,374,926 股。
公司于 2022 年 4 月 18 日召开水发燃气 2022 年第四次临时
股东大会，审议通过了《关于签署水发燃气 2020 年业绩补偿协议书的议案》《关于 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿
方案暨拟回购注销股份的议案》和《关于减少公司注册资本的议案》等相关议案。公司股东大会同意利润补偿义务人派思投资的一致行动人 Energas Ltd.以其持有的水发燃气的相应股票用于抵偿应支付的业绩补偿款，抵偿金额为 40,363,457.43 元，抵偿价格为 7.61 元/股，抵偿数量为 5,304,002 股，公司以总价人民币1.00 元的价格向 Energas Ltd.定向回购并注销该笔股票。公司于
2023 年 8 月 22 日在中国结算上海分公司注销上述所回购股份
5,304,002 股，公司总股本变更为 459,070,924 股。

除上述事项外，不存在其他影响公司股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）关于股份锁定期的承诺

水发控股作出如下关于锁定期的承诺：

“1.本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本公司所持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。

2.若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见
不相符，本公司承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

（二）关于标的公司业绩的承诺

根据公司与交易对方水发控股签署的《盈利预测补偿协议》，水发控股承诺，标……
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