公告日期：2025-11-06

上海市锦天城律师事务所

关于水发派思燃气股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于水发派思燃气股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

致：水发派思燃气股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受水发派思燃气股份有限公司（以下简称“发行人”或“水发燃气”、“公司”、“上市公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，已出具《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》、《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》。

鉴于发行人收到上海证券交易所于 2025 年 10 月 14 日印发的《关于水发派
思燃气股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕299 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师将对其中要求律师答复的问询事项进行核查，并按要求出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。如无特别说明，本补充法律意见书使用的简称
含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。
一、《审核问询函》问题 1

“根据申报材料，1）2023 年 8 月 8 日公司召开董事会审议本次再融资方
案，2025 年 6 月 24 日公司召开董事会审议本次修订后的再融资方案。2）本次
发行对象为公司控股股东水发集团，募集资金总额预计不超过 50,000 万元，扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

请发行人说明：（1）水发集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间，水发集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）本次项目申报与第一次董事会间隔较长的原因，发行方案历次修订的主要内容，重新确定定价基准日的背景及主要考虑；（3）结合本次募集资金的具体用途、公司未来业务发展规划，现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构及发行人律师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见；请保荐机构及申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。”

回复：

（一）水发集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间，水发集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定

1、水发集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间是否符合相关规定

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购
价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

（1）2025 年 6 月 24 日，上市公司与水发集团签署附条件生效的股份认购
合同，本次发行已经上市公司董事会、股东大会批准

2025 年 6 月 24 日，公司与水发集团就本次发行股票事宜签署《水发派思
燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），其中关于水发集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间约定如下：

“第一条 认购金额

1.1、乙方承诺认购金额不超过人民……
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