公告日期：2025-05-27

中信建投证券股份有限公司

关于浙江巍华新材料股份有限公司

与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对巍华新材与关联方共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

为进一步提高公司未来盈利水平，公司拟与关联方吴江伟先生共同向兰升生物科技集团股份有限公司（以下简称“兰升生物”）进行投资。其中，公司拟以现金方式受让石家庄鹏智创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏智创投”）所合法持有的兰升生物 624,725 股股份（占兰升生物股本总额的 0.6907%），转让对价为 12,086,996 元。吴江伟先生拟以现金方式分别从鹏智创投、关从巧女士受让其合法持有兰升生物的 180,900 股、452,250 股股份（分别占兰升生物股本总额的 0.2000%、0.5000%），转让对价分别为 3,500,000 元、8,750,000 元。

吴江伟先生为公司董事长、实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等规定，吴江伟先生为公司关联自然人，本次投资事项构成公司与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第四届董事会审计委员会 2025 年第三次会议和第四届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易事项提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审议通过。本次交易事项无需提交股东会审议。

截至本次交易，过去 12 个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易以及本次交易外，公司未与吴江伟先生发生其他关联交易，公司未与其他关联人发生与本次交易类别下标的相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

吴江伟先生为公司董事长、实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交
易》等规定，吴江伟先生为公司关联自然人。

（二）关联人基本情况

个人姓名：吴江伟

身份证号：330724197901******

经查询，吴江伟先生资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

三、投资标的基本情况

企业名称：兰升生物科技集团股份有限公司

统一社会信用代码：911301830932841011

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：董志鹏

成立日期：2014 年 3 月 7 日

出资总额：9,045 万元人民币

注册地址：河北省石家庄市晋州市马于乡马于村宏升路西一号

经营范围：许可项目：农药生产;农药批发;农药零售;肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;新材料技术研发;生物农药技术研发;生物化工产品技术研发;发酵过程优化技术研发;农业科学研究和试验发展;专用化学产品制造（不含
危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;合同能源管理;新兴能源技术研发;工程和技术研究和试验发展;资源再生利用技术研发;国内贸易代理;肥料销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

1、本次交易前兰升生物的结构：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 石家庄兰众企业管理中心（有限合伙） 35,732,171 39.5049

2 石新春 17,934,911 19.8285

3 石家庄兰齐企业管理中心（有限合伙） 8,862,286 9.7980

4 李敏 6,900,959 7.6296……
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