公告日期：2025-05-29

安徽天禾律师事务所

关于安徽应流机电股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 楼

电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所

关于安徽应流机电股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

天律证 2025 第 00793-1 号
致安徽应流机电股份有限公司：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《编报规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽应流机电股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师陈明、洪雅娴（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加应流股份本次向不特定对象发行可转换公司债券工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

本所律师已经按照《注册管理办法》等法律法规的要求，对应流股份就本次
发行批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见，并于 2025 年 4 月 15 日出具
《法律意见书》（天律证 2025 第 00793 号）、《律师工作报告》（天律证 2025
第 00952 号）。现根据上海证券交易所下发的《关于安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕145 号）的反馈意见，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充、修正，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
除非特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。

本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对应流股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

5.1 根据申报材料，截至 2024 年末，公司实际控制人、控股股东及其一致
行动人合计控制公司 34.74%的股份，其中已累计质押股份占比 47.27%。请发行人说明：股东方质押股份的原因及合理性、质押资金的具体用途、约定的质权实现情形，结合控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在平仓风险，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条进行核查并发表明确意见。

本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：

1、查阅发行人有关实际控制人、控股股东及其一致行动人股票质押相关的公告、股票质押协议；

2、获取中国人民银行征信中心出具的应流投资、衡邦投资的《企业信用报告》、实际控制人杜应流的《个人信用报告》，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站了解杜应流、应流投资、衡邦投资信用状况、是否存在被列入失信被执行人名单的情形；

3、查询发行人股票价格情况、股东名册，并结合质押协议的约定，分析判断股权质押平仓风险；

4、取得了控股股东及实际控制人关于维持控制权的承诺函、股票质押用途的说明。

（一）股东方质押股份的原因及合理性、质押资金的具体用途、约定的质权实现情形

1、股东方质押公司股份的整体情况、原因及合理性、质押资金的具体用途

截至 2024 年末，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人持有发行人股份质押情况如下：

单位：万股

股东名称 持股数量 持股比例 累计质押数量 占其所持 占公司总
股份比例 股本比例

应流投资 18,582.50 27.37% 9,000.00 48.43% 13.25%

衡邦投资 3,076.02 4.53% 2,150.00 ……
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