公告日期：2026-01-29

目 录

问题 4、关于标的资产历史沿革 ...... 3
问题 5、关于标的公司独立性 ...... 34
问题 9、关于商誉 ...... 49
问题 10、关于标的公司收入 ...... 61
问题 11、关于标的公司客户 ...... 129
问题 12、关于标的公司采购和供应商 ...... 147
问题 13、关于标的公司成本与毛利率 ...... 161
问题 14、标的公司存货 ...... 184
问题 15、关于标的公司应收账款 ...... 209
问题 16、关于标的公司固定资产和使用权资产 ...... 218
问题 17、关于配套募集资金 ...... 245
问题 18、关于标的公司偿债能力 ...... 255

问题 4、关于标的资产历史沿革

根据重组报告书：（1）2019 年海能达设立全资子公司富创优越，2020 年 3
月海能达以 1,000 万元价格将富创优越 100%股权转让给洇锐科技，2020 年 12 月
海能达以 17,000 万元的价格将其 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务资产出售给富创优越；（2）富创壹号、贰号系富创优越核心员工持股平台，富创叁号主要出资人为公司员工，富创肆号为激励马来富创核心员工而设立的股权激励平台，富创壹号、贰号、叁号历史上存在非员工外部投资人；（3）富创优
越 2021 年 4 月投后估值为 1.91 亿元，2021 年 5 月投后估值为 3.70 亿元、3.85 亿
元，2021 年 9 月投后估值为 5.20 亿元；（4）2024 年 9 月，4 个财务投资人以 6.3
元至 8.05 元的单价将富创优越出资额转让给姚培欣，同时期姚培欣、施文远以12.47 元单价向华懋东阳转让出资额 1,904.13 万元，对应富创优越整体估值 9.50亿元；（5）报告期内富创优越管理费用中股份支付金额为 424.97 万元、691.81
万元和 141.26 万元；（6）2025 年 4 月，富创优越第十一次股权转让整体估值为
8.50 亿元，本次交易对应富创优越 100%股权价格为 26 亿元。

请公司披露：（1）海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及
相关资产出售给富创优越的背景和原因，相关业务和资产的定价以及其公允性，相关会计处理及准确性；出售业务与海能达目前 EMS 业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况；（2）姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务的背景和具体过程、资金来源，是否构成一揽子交易，2020 年 3 月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据；（3）姚培欣简历及工作经历，在富创优越发展中发挥的作用，姚培欣与海能达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况，姚培欣持有洇锐科技及富创优越股权及其上层权益是否存在股权代持或其他利益安排；（4）富创壹号、贰号、叁号、肆号成立的具体背景和过程，是否存在未实缴出资；富创优越员工纳入合伙人范围的标准，相关员工出资的资金来源，历史上是否存在代持或其他利益安排；（5）非富创优越员工入股的背景、原因、是否属于股权激励及依据，相关外部人员的基本信息和任职经历，入股时间、价格依据和资金来源，退出后资金去向，与标的公司关联方、员工、主要客户和供应商等是否存在关联关系、交易或资金往来，历史上是否存在代持或其他利益安排；（6）标的公司股份支付涉及人员及其在标的公司任职情况、各
期股份支付金额、确认依据、相关会计处理及准确性；（7）结合相关交易背景、富创优越生产经营情况，分析富创优越历次股权变动的定价依据及合理性，存在同时期转让价格相差较大、估值波动等情况的原因，相关交易各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见，请评估师对（7）核查并发表明确意见。

公司回复：

一、海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售
给富创优越的背景和原因，相关业务和资产的定价以及其公允性，相关会计处理及准确性；出售业务与海能达目前 EMS 业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况；

（一）海能达出售相关业务及资产的背景及原因

根据上市公司海能达 2020 年 12 月《关于出售部分 EMS 业务及相关资产的公
告》：为了聚焦主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营风险，根据公司整体战略安排和调整，公司拟对外转让 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产；标的资产主要是公司以主营业务为依托，围绕“精工智坊”核心战略，不断提升智能制造水平，并为平衡公司产能的季节性波动，逐渐拓展国内外高端 EM……
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