公告日期：2026-01-01

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易申请的审核问询函的回复

信会师函字[2025]第 ZA686 号
上海证券交易所：

贵所于 2025 年 11 月 7 日出具了《关于华懋（厦门）新材料科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）作为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华懋科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的申报会计师，对问询函所列问题中需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查，现就相关问题回复如下：

目 录

问题 4、关于标的资产历史沿革......3
问题 5、关于标的公司独立性...... 31
问题 9、关于商誉......41
问题 10、关于标的公司收入......51
问题 11、关于标的公司客户......97
问题 12、关于标的公司采购和供应商......115
问题 13、关于标的公司成本与毛利率...... 130
问题 14、标的公司存货......153
问题 15、关于标的公司应收账款......178
问题 16、关于标的公司固定资产和使用权资产...... 187
问题 17、关于配套募集资金...... 198
问题 18、关于标的公司偿债能力......209

问题 4、关于标的资产历史沿革

根据重组报告书：（1）2019 年海能达设立全资子公司富创优越，2020 年 3 月海能
达以 1,000 万元价格将富创优越 100%股权转让给洇锐科技，2020 年 12 月海能达以 17,000
万元的价格将其 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务资产出售给富创优越；（2）富创壹号、贰号系富创优越核心员工持股平台，富创叁号主要出资人为公司员工，富创肆号为激励马来富创核心员工而设立的股权激励平台，富创壹号、贰号、叁号历史
上存在非员工外部投资人；（3）富创优越 2021 年 4 月投后估值为 1.91 亿元，2021 年 5
月投后估值为 3.70 亿元、3.85 亿元，2021 年 9 月投后估值为 5.20 亿元；（4）2024 年 9
月，4 个财务投资人以 6.3 元至 8.05 元的单价将富创优越出资额转让给姚培欣，同时期
姚培欣、施文远以 12.47 元单价向华懋东阳转让出资额 1,904.13 万元，对应富创优越整体估值 9.50 亿元；（5）报告期内富创优越管理费用中股份支付金额为 424.97 万元、691.81
万元和 141.26 万元；（6）2025 年 4 月，富创优越第十一次股权转让整体估值为 8.50 亿
元，本次交易对应富创优越 100%股权价格为 26 亿元。

请公司披露：（1）海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给富创优越的背景和原因，相关业务和资产的定价以及其公允性，相关会计处理及准确性；出售业务与海能达目前 EMS 业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况；（2）姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务的背景和具体过程、资金来源，是否构成一揽子交易，2020 年 3 月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据；（3）姚培欣简历及工作经历，在富创优越发展中发挥的作用，姚培欣与海能达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况，姚培欣持有洇锐科技及富创优越股权及其上层权益是否存在股权代持或其他利益安排；（4）富创壹号、贰号、叁号、肆号成立的具体背景和过程，是否存在未实缴出资；富创优越员工纳入合伙人范围的标准，相关员工出资的资金来源，历史上是否存在代持或其他利益安排；（5）非富创优越员工入股的背景、原因、是否属于股权激励及依据，相关外部人员的基本信息和任职经历，入股时间、价格依据和资金来源，退出后资金去向，与标的公司关联方、员工、主要客户和供应商等是否存在关联关系、交易或资金往来，历史上是否存在代持或其他利益安排；（6）标的公司股份支付涉及人员及其在标的公司任职情况、各期股份支付金额、确认依据、相关会计处理及准确性；（7）结合相关交易背景、富创优越生产经营情况，
分析富创优越历次股权变动的定价依据及合理性，存在同时期转让价格相差较大、估值波动等情况的原因，相关交易各方是否存在纠纷或潜在……
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