公告日期：2025-11-14

北京浩天（上海）律师事务所
关于江苏苏盐井神股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票的

补充法律意见书（一）

二〇二五年十一月

目 录

一、 《审核问询函》问题 4 其他 ...... 3

北京浩天（上海）律师事务所

关于江苏苏盐井神股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票的

补充法律意见书（一）

致：江苏苏盐井神股份有限公司

北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏盐井神”）委托，担任公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，并出具了《北京浩天（上海）律师事务所关于江苏苏盐井神股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《北京浩天（上海）律师事务所关于江苏苏盐井神股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下合称“前述法律意见书和律师工作报告”）。

2025 年 10 月 24 日，上海证券交易所下发了《关于江苏苏盐井神股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕313 号，以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》的要求，本所律师对发行人进行了补充核查，并就补充核查的情况出具《北京浩天（上海）律师事务所关于江苏苏盐井神股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致，在此不再赘述。

本所的补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 4 其他

请发行人说明：本次发行完成后，苏盐资产及苏盐集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：

核查过程：

1、查阅发行人截至 2025 年 6 月末的证券持有人名册；

2、查阅本次发行的《募集说明书》；

3、查阅本次发行的股东会等会议文件、苏盐集团及苏盐资产出具的承诺；
4、查阅发行人出具的说明；

5、查阅《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律规定。

核查内容及结果：

（一）本次发行完成后，苏盐资产及苏盐集团在公司拥有权益的股份比例
根据发行人提供的证券持有人名册、发行人公告文件等，截至 2025 年 6 月
末，发行人股本为 781,658,202 股，苏盐集团持有发行人 488,442,840 股股份，持股比例为 62.49%。

根据《募集说明书》，发行人本次发行募集资金不超过 180,000 万元，其中苏盐资产认购金额不低于 10,000 万元且不超过 20,000 万元；本次发行的定价基准日为发行人本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%；发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以中国证监会同意注册的股票数量为准。

根据《募集说明书》、本次发行的会议文件及发行人出具的说明，本次发行前后苏盐集团及苏盐资产拥有权益的股份比例情况如下：

1、假设苏盐资产认购金额为 10,000 万元

序号 股东名称 本次发行前 本次发行后

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

1 苏盐集团 488,442,840 62.49% 488,442,840 50.27%

2 苏盐资产 - - 10,559,663 1.09%

合计 488,442,840 62.49% 499,755,057 ……
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