公告日期：2025-10-29

北京海润天睿律师事务所

关于斯达半导体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

二〇二五年十月

目 录

一、 发行人本次发行的批准和授权...... 8
二、 发行人本次发行的主体资格......22
三、 发行人本次发行的实质性条件......23
四、 发行人的设立 ......29
五、 发行人的独立性 ......32
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人......32
七、 发行人的股本及其演变......35
八、 发行人的业务 ......36
九、 关联交易及同业竞争 ......36
十、 发行人的主要财产 ......37
十一、 发行人的重大债权债务......39
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......40
十三、 发行人公司章程的制定与修改......40
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......41
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......41
十六、 发行人的税务 ......42
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......43
十八、 发行人募集资金的运用......43
十九、 发行人的业务发展目标......44
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......45
二十一、 结论性法律意见 ......45

北京海润天睿律师事务所

关于斯达半导体股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

致：斯达半导体股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受斯达半导体股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“斯达半导”，依上下文而定）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具《北京海润天睿律师事务所关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）和《北京海润天睿律师事务所关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特此声明如下：

（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和中国境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、中国境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实……
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