公告日期：2025-08-30

泰瑞机器股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 一般规定

第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《泰瑞机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条 公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联人和关联关系

第五条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或间接的控制公司的法人或其他组织；

2、由上述第 1 项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外

5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司的董事及高级管理人员；

3、本制度第六条第 1 项所列法人的董事和高级管理人员；

4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程序等方面进行实质判断。

第三章 关联交易的范围和原则

第十条 公司的关联交易，包括但不限于：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、转让或者受让研究项目；

10、签订许可使用协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、购买或销售原材料、燃料、动力；

13、销售产品、商品；

14、提供或接受劳务；

15、委托或受托销售；

16、与关联人共同投资；

17、存贷款业务；

18、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

1、诚实信用；

2、平等、自愿、等价、有偿；

3、公正、公平、公开；

4、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
5、公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度；

6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构发表意见；
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