公告日期：2025-08-30

泰瑞机器股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《泰瑞机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司的实际情况，制定本工作细则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
上述第（一）至第（三）项所列事项应当经独立董事专门会议审议。独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第三章 议事规则

第七条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。

会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。

第八条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯表决的方式召开，也可以采取现场和通讯表决相结合的方式召开。

第九条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条 独立董事专门会议召开过程中，每位独立董事拥有一票表决权；会议做出的决议或审查意见，必须经全体独立董事的过半数同意。

第十二条 召开独立董事专门会议，必要时可邀请公司董事、相关高级管理
人员及其他有关方面专家列席会议。

第十三条 公司应当保证专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，并记录下列事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议议案；

（四）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

（五）独立董事发表的意见。

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