公告日期：2026-01-26

证券代码：603271 证券简称：永杰新材 公告编号：2026-004

永杰新材料股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议
于 2026 年 1 月 23 日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于
2026 年 1 月 20 日通过通讯方式送达全体董事。本次会议由董事长沈建国召集并
主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规 和《永杰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，并对议案进行了投票表决，通过了以下决议：

（一） 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

公司筹划以支付现金方式购买奥科宁克（中国）投资有限公司（以下简称“奥 科宁克中国”）持有的奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司（以下简称“奥科宁克 秦皇岛”）100%股权与奥科宁克（昆山）铝业有限公司（以下简称“奥科宁克昆 山”）95%股权（以下简称“本次交易”，奥科宁克秦皇岛与奥科宁克昆山合并 称为“标的公司”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规 范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符 合实施本次交易的各项要求及条件。

表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（二） 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

鉴于本次交易标的公司的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的资料公司董事会初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经过公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（三） 审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

公司董事会经综合考虑公司实际经营情况与未来发展战略，根据相关法律法规，拟订了公司本次交易的方案：

1、交易方式

公司筹划以支付现金方式购买奥科宁克中国持有的奥科宁克秦皇岛 100%股权与奥科宁克昆山 95%股权。本次交易完成后，奥科宁克秦皇岛将成为公司全资子公司，奥科宁克昆山将成为公司控股子公司。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、交易对方

本次交易的交易对手为：奥科宁克中国。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、交易标的

本次交易的交易标的为奥科宁克秦皇岛 100%股权及奥科宁克昆山 95%股权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、交易价格

本次交易的总对价应为以下各项金额的合计数：

(a)等值于 90,900,000 美元的人民币金额（按本协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克昆山 95%股权的对价；

(b)等值于 88,900,000 美元的人民币金额（按本协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克秦皇岛 100%股权的对价；

除非收购方与出售方书面同意，结合为编制重大资产重组报告之目的而开展的资产估值和评估，双方以签署本协议补充协议的方式调整和/或确认股权对价。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、资金来源

本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、决议有效期

本次交易的决议有效期自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案与本次交易涉及的其他议案均获得股东会审议通过方可视为本次交易获得批准。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

以上议案已经过公司战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（四）……
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