公告日期：2025-09-13

永杰新材料股份有限公司

授权管理制度

第一章 总 则

第一条 为了提高永杰新材料股份有限公司（以下称“公司”）的决策效率，确保公司规范化运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《永杰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 股东会是公司的最高权力机关。董事会是公司的常设经营决策机构，对股东会负责。总经理是公司日常经营活动的主管人员，对董事会负责。

第三条 本制度所称授权包括股东会对董事会的授权、董事会对董事长和总经理的授权以及总经理对部门主管人员（以下简称“经营管理层”）的必要授权。
第四条 股东会、董事会、董事长、总经理应当在保证公司规范运作的前提下进行授权，授权内容、权限应当明确、具体，不得超越权限授权、概括授权。董事会、董事长、总经理、经营管理层应当严格在授权范围内从事经营管理。
第二章 经营决策事项的授权

第五条 在董事会审议权限内的公司购买、出售、置换资产（含企业所有者权益、实物资产或其他财产权利）、对外投资，如属于下列任一情形，由董事长审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 2%~10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 2%~10%;

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 2%~10%;

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 2%~10%;

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 2%~10%。
未达到上述标准的，由总经理审批。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其中，购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司在十二个月内发生的交易标的相同或相关的交易或与同一或关联交易对象发生的交易，应当累计计算数额。已按照规定履行了审批手续的，不计算在累计数以内。

第六条 在董事会审议权限内的公司对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等），授权董事长、总经理按照下列标准审议（批）：

（一）单笔投资金额超过人民币 1,000 万元或最近十二个月累计投资金额达到公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值 2%~10%，由董事长审批；
（二）单笔投资金额在人民币 1,000 万元以下且最近十二个月累计投资金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值 2%以下的，由总经理审批。
第七条 公司对内提供担保，按照下列标准分别提交审议（批）：

（一）公司为自身或下属子公司提供担保提交董事会审议；

（二）合并报表子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）为公司提供担保、子公司为子公司提供担保，由子公司根据《公司法》、子公司公司章程审议通过后，提交公司董事长审批。

公司对外提供担保（含公司为子公司提供担保）应当按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《永杰新材料股份有限公司对外担保管理制度》执行。

第八条 公司与关联方发生的关联交易未达到《公司章程》规定需提交董事会审议标准的，由董事长审批。董事长即为交易对方或董事长与交易对方存在关联关系的，应当提交董事会审议。

第九条 公司对外提供财务资助的（含有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款、为与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，不含为合并报表范围的子公司或控股子公司提供财务资助），应当提交董事会审议并经董事会 2/3 以上董事同意，属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上
市公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资……
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