公告日期：2025-09-13

永杰新材料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。

第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。

第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司做出的任何担保行为，必须经股东会或董事会同意或授权。
第二章 对外担保的原则

第一节 对外担保的条件

第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有重要业务关系的单位；

第二节 对外担保的审查

第八条 申请担保人必须提供以下资料：

（一）企业基本资料、资产质量、行业前景等；

（二）近期企业财务资料和审计报告；

（三）借款有关的主合同原件和复印件；

（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（五）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；

（六）其他重要资料。

第九条 公司董事、总经理、其他高级管理人员等担保责任人（以下简称“责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。

责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或以其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十条 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。
第十一条 对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当向申请担保人索取。

第三节 对外担保的批准

第十二条 公司对外担保的条件：

（一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审议批准。

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。

第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司章程规定的其他担保。

前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十五条 除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过；董事会审议时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意。
第十六条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施，对方……
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