公告日期：2026-03-10

西南证券股份有限公司

关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产减值测试情况的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对本次重大资产重组相关资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次重大资产重组基本情况

（一）交易基本情况

2024 年 11 月 29 日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，本次交易方案包括：

1、重大资产置换：公司拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与苏州中坤投资有限公司持有的恒力重工集团有限公司 50.00%股权的等值部分进行置换。

2、发行股份购买资产：公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：（1）向苏州中坤投资有限公司购买上述重大资产置换的差额部分；（2）向苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华购买其合计持有的恒力重工集团有限公司剩余 50.00%的股权。

3、募集配套资金：公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

本次重大资产重组中，置出资产交易价格以辽宁众华资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》（众华评报字[2024]第 061 号）为基础确认。置入资产交易价格以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A16-0015 号）为基础确认。

（二）实施情况

公司于 2025 年 5 月 16 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广
东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2025〕1032 号)，同意公司向苏州中坤投资有限公司发行 343,513,041 股股份、向恒能投资(大连)有限公司发行 131,338,490 股股份、向苏州恒能供应链管理有限公司发行 131,338,490 股股份、向陈建华发行 131,338,490 股股份购买相关资产，以及发行股份募集配套资金不超过 40 亿元的注册申请。

1、重大资产置换及发行股份购买资产交易实施情况

截至 2025 年 5 月 22 日止，本次重大资产重组交易项下的标的资产交割事项
已实施完毕，具体情况如下：

(1)2025 年 5 月 16 日，苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公
司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华合计持有恒力重工集团有限公司 100%股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕。

(2)本次交易的置出资产相关全部资产与经营性负债，由潮州松发品牌家居
有限公司作为置出载体通过股权转让方式完成。2025 年 5 月 22 日，公司所持潮
州松发品牌家居有限公司 100%股权过户至苏州中坤投资有限公司的工商变更登记手续已办理完毕。

(3)2025 年 5 月 22 日，公司与苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管
瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割
确认书》，约定本次置出资产及置入资产的交割日为 2025 年 5 月 22 日，自置出
资产及置入资产的交割日起，即完成交付义务。

上述发行股份购买资产情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2025]8503 号《验资报告》

2、募集配套资金实施情况

截至 2025 年 8 月 7 日止，公司实际已发行人民币普通股(A 股)109,080,992
股，发行价格人民币 36.67 元/股，募集资金总额为人民币 3,999,999,976.64 元，扣除各项发行费用人民币 67,952,612.06 元(不含增值税)，实际募集资金净额为人民币 3,932,047,364.58 元。上述募集资金到位情况业经中……
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