公告日期：2026-03-10

西南证券股份有限公司

关于

广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

2025 年度持续督导报告书

独立财务顾问

（重庆市江北区金沙门路 32 号）

二〇二六年三月

声明和承诺

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）接受委托，担任广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”或“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目 录

一、本次重组实施情况......6
二、交易各方当事人承诺的履行情况......8
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况......21
四、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状......22
五、公司治理结构与运行情况......24
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......24

释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、*ST 松发、 指 广东松发陶瓷股份有限公司

松发股份

原控股股东/恒力集团 指 恒力集团有限公司

上市公司以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购
本次交易 指 买交易对方持有的恒力重工 100%股权，并向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金

重大资产置换 指 上市公司以持有的置出资产与苏州中坤投资有限公司持
有的置入资产的等值部分进行置换

上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包
发行股份购买资产 指 括：1、向中坤投资购买重大资产置换的差额部分；2、向
苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工
的 50.00%股权

置入资产/拟置入资产 指 恒力重工集团有限公司 100%股权

置出资产/拟置出资产 指 上市公司全部资产和经营性负债

标的公司/恒力重工 指 恒力重工集团有限公司

配套融资/募集配套资金 指 上市公司向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

实际控制人 指 陈建华、范红卫夫妇

交易对方 指 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、
恒能……
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