公告日期：2025-12-06

西南证券股份有限公司

关于广东松发陶瓷股份有限公司使用自有资金支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对松发股份使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）109,080,992 股，发行价格为人民币 36.67元/股，募集资金总额为人民币 3,999,999,976.64 元，扣除各项发行费用人民币67,952,612.06 元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58 元。前述募集资金已全部到账，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中汇会验[2025]10382 号《验资报告》。

为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与独立财务顾问、募集资金存储银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《广东松发陶瓷股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025 临-080），公司本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于公司的募投项目建设，具体情况如下：

单位：万元

序号 募集资金用途 总投资金额 拟投入募集配套
资金

1 恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制 800,787.90 350,000.00
造项目

2 恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计 73,557.84 43,204.74
中心项目（一期）

合计 874,345.74 393,204.74

截至 2025 年 11 月 30 日，公司已累计使用募集资金金额 350,000.00 万元，
募集资金专户余额 43,414.05 万元（包括银行存款利息）。

二、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司存在需要使用部分自有资金先行支付募投项目部分款项的情形，具体情况如下：

根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，基本存款账户是存款人的主办账户。存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定。根据征收机关相关要求，公司人员的社会保险、住房公积金及相关税费等均由公司基本存款账户统一划转，无法通过募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用。此外，公司募投项目涉及部分软件购置需要以外币进行支付，受到募集资金专户功能限制，无法直接对外支付该部分款项，需要以自有资金先行支付。

根据《上市公司募集资金监管规则》规定，募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
因此，为提高公司资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，公司全资子公司恒力重工集团有限公司、全资孙公司恒力造船（大连）有限公司及其上海虹桥分公司作为募投项目实施主体，在募投项目实施期间，需要根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目部分款项，在履行相关内部审批程序后定期以募集资金进行等额置换。

三、使用自有资金支付募投项目部分款……
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