公告日期：2025-05-17

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北京市康达律师事务所

关于苏州中坤投资有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜的

法 律 意 见 书

康达法意字[2025]第【0209】号

二〇二五年五月

目 录

目 录...... 2
释 义...... 5
正 文...... 6
一、收购人及其一致行动人的主体资格...... 6
二、本次收购履行的批准和授权...... 10
三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形...... 14
四、本次收购不存在法律障碍...... 14
五、收购人履行的信息披露义务...... 15
六、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为...... 15
七、结论性意见...... 15

北京市康达律师事务所

关于苏州中坤投资有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜的

法律意见书

康达法意字[2025]第【0209】号
致：广东松发陶瓷股份有限公司

本所接受贵公司的委托，担任贵公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，就贵公司本次交易涉及的苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）及其一致行动人免于以要约方式收购事宜进行核查，并出具本《北京市康达律师事务所关于苏州中坤投资有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，听取了各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师已得到相关各方的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

本所律师发表法律意见所依据的是本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、 中坤投资或者其他有关单位出具的证明文件。在本《法律意见书》中，本所律师认定某些事项或文件是否合法、有效，是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

本所律师承诺并保证本《法律意见书》中不存在重大遗漏、严重误导和虚假陈述。本《法律意见书》仅供本次收购之目的，本所不对未经本所同意的人士对本《法律意见书》的使用或将本《法律意见书》用于其他目的的使用的后果承担任何责任。本所同意将本《法律意见书》作为本次收购的上报材料供有关主管部门审核。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下。

释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

简称 - 含义

松发股份/上市公司/ 指 广东松发陶瓷股份有限公司……
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