公告日期：2025-04-21

关于广东松发陶瓷股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请的重组委会议需进一步落实事项

有关财务问题回复的专项说明

中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层 、23 层 www.zhcpa.cn
Floors5-8,12and23,BlockA,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou

Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

关于广东松发陶瓷股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请的重组委会议需进一步落实事项

有关财务问题回复的专项说明

中汇会专[2025]4906 号
上海证券交易所：

根据贵所 2025 年 4 月 18 日下发的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025
年第 6 次审议会议结果公告》（以下简称“《重组委会议结果公告》”），我们作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“松发股份”)本次重大资产重组之标的公司恒力重工集团有限公司（以下简称“标的公司”或“恒力重工”）的会计师，对《重组委会议结果公告》中提及的需进一步落实事项有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就需进一步落实事项有关财务问题回复如下，请予审核。

说明：

1、如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称“《重组报告书（上会稿）》”）中相同，所定义的词语或简称具有相同的含义。

2、本回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

3、本回复的字体说明如下：

需进一步落实事项 黑体

对问题的回答 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn

Floors5-8,12and23,BlockA,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou

Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

一、需进一步落实事项

请上市公司补充披露：（1）标的公司于 2024 年 9 月 30 日资产评估基准日新增
注册资本 25 亿元的资金到位情况和资金去向，本次增资对标的公司总资产、净资产、资产评估结论是否具有重大影响。（2）假设剔除评估基准日当天新增注册资本因素，模拟测算标的公司净资产账面价值、评估价值、评估增值额、增值率等情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司于 2024 年 9 月 30 日资产评估基准日新增注册资本 25 亿元的资
金到位情况和资金去向，本次增资对标的公司总资产、净资产、资产评估结论是否具有重大影响。

恒力重工自拍卖 STX 破产资产以来，盘活修缮盘活以及新增投入约 30 亿元，
除去已投入注册资本金的 5 亿元外，实控人已于 2023 年通过恒力重工关联方将其余 25 亿元以借款形式先行注入恒力重工，并由恒力重工长期使用，实质具有长期投资的性质，仅仅是尚未履行注资的法定程序。本次增资主要目的系降低恒力重工资产负债率，优化财务结构，以保障其持续稳定的健康发展，具备合理背景，不存在突击出资情况。本次增资后，恒力重工总资产账面价值保持不变，净资产账面价值增加 25 亿元。由于相关增资已实缴到位，因此本次增资对恒力重工资产评估结论不存在重大影响。具体如下：

（一）实控人已于 2023 年将上述 25 亿元以借款形式先行注入标的公司，并由
标的公司长期使用，具有长期投资的性质，仅仅是未履行注资的法定程序

造船业具有资金密集型、技术密集型和劳动密集型的……
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