公告日期：2025-04-22

广东松发陶瓷股份有限公司

关于上海证券交易所《关于广东松发陶瓷股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的并购重组委会议意见落实函》之
回复

独立财务顾问

上海证券交易所：

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“松发股
份”）于 2025 年 4 月 18 日收到贵所下发的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的并购重组委会议意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2025〕25 号）（以下简称“《重组委意见落实函》”），公司已会同西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“置入资产会计师”）和北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“置入资产评估师”）进行了认真研究和落实，并按照《重组委意见落实函》要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。

说明：

1、如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称“《重组报告书（上会稿）》”）中相同，所定义的词语或简称具有相同的含义。

2、本回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复的字体：

重组委意见落实函所列问题 黑体

对问题的回答 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

请上市公司补充披露：（1）标的公司于 2024 年 9 月 30 日资产评估基准日
新增注册资本 25 亿元的资金到位情况和资金去向，本次增资对标的公司总资产、净资产、资产评估结论是否具有重大影响。（2）假设剔除评估基准日当天新增注册资本因素，模拟测算标的公司净资产账面价值、评估价值、评估增值额、增值率等情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司于 2024 年 9 月 30 日资产评估基准日新增注册资本 25 亿元的
资金到位情况和资金去向，本次增资对标的公司总资产、净资产、资产评估结论是否具有重大影响。

恒力重工自拍卖STX破产资产以来，盘活修缮盘活以及新增投入约30亿元，除去已投入注册资本金的 5 亿元外，实控人已于 2023 年通过恒力重工关联方将其余 25 亿元以借款形式先行注入恒力重工，并由恒力重工长期使用，实质具有长期投资的性质，仅仅是尚未履行注资的法定程序。本次增资主要目的系降低恒力重工资产负债率，优化财务结构，以保障其持续稳定的健康发展，具备合理背景，不存在突击出资情况。本次增资后，恒力重工总资产账面价值保持不变，净资产账面价值增加 25 亿元。由于相关增资已实缴到位，因此本次增资对恒力重工资产评估结论不存在重大影响。具体如下：

（一）实控人已于 2023 年将上述 25 亿元以借款形式先行注入标的公司，并
由标的公司长期使用，具有长期投资的性质，仅仅是未履行注资的法定程序

造船业具有资金密集型、技术密集型和劳动密集型的特点，恒力重工作为一家新成立的公司，资金需求巨大，一方面需要盘活拍卖资产，同时又需要投入大量资金开展经营。但由于恒力重工于 2022 年成立，经营期限相对较短、经营业绩无法快速展现，导致无法有效开展市场化融资，因此自恒力重工成立以来，恒力集团、恒能供应链、恒能投资等实际控制人控制的企业（以下简称“恒力重工关联方”），持续向恒力重工提供资金支持助力企业发展。由于恒力重工系实际控制人 100%控制的企业，因此通过债权的形式或股权的形式向恒力重工提供资金支持无实质影响，恒力重工关联方拟在时机合适时转化为股权。截至 2023 年末，恒力重工关联方向恒力重工提供了修缮盘活所需的资金 25 亿元。根据双方
的协议，上述公司向恒力重工提供的资金支持无固定还款期限。恒力重工取得上述资金后，主要用于原 STX 资产的修缮改造。

综上所述，2024 年 9 月 30 日新增的注册资本 25 亿实际已在 2023 年由恒力
重工关联方提供给恒力重工长期使用，2024 年 9 月 30 日的增资行为本质上为此
前的借款转化为注册资本的行为。由于上述资金支持并未明确约定还款期限，可以由恒力重工……
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