公告日期：2025-04-08

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北京市康达律师事务所

关于广东松发陶瓷股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

康达股重字[2024]第 0003-3 号

二〇二五年四月

目 录

目 录......1
一、《审核问询函》问题 2.关于交易方案和整合管控......4
二、《审核问询函》问题 13.关于置出资产的债务转移......6

北京市康达律师事务所

关于广东松发陶瓷股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（三）

康达股重字[2024]第 0003-3 号
致：广东松发陶瓷股份有限公司

本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《上市公司监管指引第9 号》《发行注册管理办法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，本所已于 2024 年 11 月 29 日就本次重组出具了《北京市康达律师事务
所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2024]第 0003 号），并于 2024年 12 月 17 日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》；于 2025 年 3 月 17 日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶
瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下合称“原《法律意见书》”）。

本所律师现根据上交所“上证上审（并购重组）〔2025〕8号”《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），出具《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

本所律师仅基于本《补充法律意见书（三）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（三）》所认定……
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