公告日期：2025-03-18

西南证券股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
的审核问询函》之核查意见

独立财务顾问

上海证券交易所：

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“松发股份”）
于 2025 年 1 月 14 日收到贵所下发的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕8 号）（以下简称“《问询函》”），西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“西南证券”）作为广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。
说明：

1、如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中相同，所定义的词语或简称具有相同的含义。

2、本问询函回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复的字体：

问询函所列问题 黑体

对问题的回答 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

一、关于交易必要性......4
二、关于交易方案和整合管控......23
三、关于拟出售资产......32
四、关于配套募集资金......56
五、关于拟购买资产业务......96
六、关于拟购买资产的评估......126
七、关于拟购买资产的收入预测......163
八、关于拟购买资产净利润预测及业绩承诺......175
九、关于客户和收入......206
十、关于供应商和成本......219
十一、关于存货和合同资产......234
十二、关于关联交易......242
十三、关于置出资产的债务转移......258

一、关于交易必要性

根据申报材料，（1）2018 年 10 月，恒力集团通过协议转让方式受让上市公
司原实际控制人及其一致行动人所持 29.91%股份，取得上市公司控制权；（2）本次交易上市公司拟置出全部资产和经营性负债，交易完成后主营业务将由日用陶瓷制造变更为船舶装备的研产销，分属两种不同行业，上市公司同步完成战略转型、寻求新的利润增长点；（3）报告期内，恒力重工流动比率、速动比率、利息保障倍数均低于可比公司平均数，资产负债率高于可比公司平均数；根据备考财务数据，交易前后上市公司资产负债率由 97.29%变至 78.62%，仍维持在较高
水平；（4）2024 年 1-9 月，上市公司营业收入 18,108.27 万元，扣非后孰低的
归母净利润-6,104.85 万元；截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司归母净资产为
1,489.92 万元。

请公司披露：（1）恒力集团自 2018 年取得控制权至今，对上市公司主营业务发展的规划及调整情况，说明选择当前时点向上市公司置入船舶制造业务的原因及考虑因素，是否具有合理的商业逻辑；结合标的资产运行时间、经营状况以及实际控制人管控能力等，说明本次交易是否符合上市公司产业转型升级等实际需求，是否有利于其向新质生产力转型；（2）结合标的公司未来资金需求、经营活动现金流、银行授信额度等情况，分析标的公司的偿债能力，以及本次交易对上市公司偿债能力、每股收益的具体影响，是否有助于改善财务状况和增强持续经营能力、提高上市公司资产质量；（3）结合上市公司 2024 年度收入、利润、净资产等主要财务数据，说明公司股票是否存在于 2024 年年报披露后被实施退市风险警示的情况；如是，分析退市风险警示对本次交易的影响，拟消除退市风险警示的措施和计划以及预计消除时间，并在重组报告书中补充风险提示。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。

回复：

一、恒力集团自 2018 年取得控制权至今，对上市公司主营业务发展的规划及调整情况，说明选择当前时点向上市公司置入船舶制造业务的原……
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