公告日期：2026-02-04

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2026】0369 号

关于对宁波天龙电子股份有限公司

资产收购事项的二次问询函

宁波天龙电子股份有限公司：

2026 年 2 月 4 日，你公司提交披露了《关于对公司资产收
购事项的监管工作函的回复公告》。经事后审核，本次回函中部分事项仍需进一步说明。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

一、关于交易目的。回函显示，本次交易完成后，标的公司短期内仍处于亏损状态，将导致上市公司未来 2-3 年业绩下滑；同时，本次交易采用收益法评估结果 35,470 万元作为定价依据，与标的公司截至2025年9月30日-1,957.23 万元的净资产相比估值溢价较高，且存在商誉减值、业绩承诺无法实现、业绩补偿不足等多项风险。

请公司进一步补充解释：在本次收购未来 2-3 年将对上市公司业绩产生实际负面影响、可能产生大额商誉减值、业绩承诺方补偿能力不足的情况下，继续实施高溢价收购的具体考虑，测算本次投资收益的可实现性，相关决策是否审慎，是否充分考虑并
保障上市公司和中小股东利益，是否存在其他应披露未披露的利益安排。

请公司全体董事及高级管理人员对标的资产估值的合理性、本次交易对上市公司的影响发表明确意见，并结合对本次交易所进行的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。请公司独立董事对本次交易是否充分保障中小股东利益发表明确意见。

二、关于收入预测。回函显示，本次收入预测以标的公司已定点项目、意向储备项目为基础，结合赢单率、订单完成率、行业发展形势等因素，预测 2026-2030 年标的公司收入实现快速增长，年均复合增长率超 40%；其中 2029 年及以后预测收入规模显著高于基于在手订单及储备项目的推算数据，且未明确后续新增收入的核心支撑来源。

请公司进一步补充解释：（1）收入测算的具体逻辑，包括但不限于赢单率、订单完成率、产能规划、年降比例等关键参数的确定依据及合理性；（2）量化分析核心客户车型放量不及预期、意向储备项目落地率下降、产能释放滞后等风险因素对公司收入测算及评估作价的影响，说明是否存在预测过于乐观的情形；（3）标的公司 2029 年及以后的预测收入仍维持较高规模及较快增长的主要原因，相关假设是否谨慎、客观。

请评估机构就上述问题发表意见。

三、关于标的外部投资者退出安排。回函显示，标的公司

2024 年 7 月 B+轮估值为投前 65,000 万元，而本次交易评估作价
为 35,470 万元。标的创始人前期与外部投资人协议约定，如未完成相应业绩承诺或上市，苏州豪米波及控股股东需要按照 8%的利率进行回购，但回函披露最终相关投资人同意按照年化
4.5%利率退出。

请公司进一步补充说明：（1）在本次交易作价显著低于最近一次融资估值的背景下，标的外部投资人同意按低于原协议约定回购利率退出的具体原因，是否存在未披露的约束条件或协商让步事项，是否系基于对标的公司未来经营发展前景的负面预期、业绩承诺实现可能性的谨慎判断；（2）穿透披露各外部投资人的股权架构，明确各层级投资者与上市公司、控股股东及相关方的关联关系情况，说明在外部投资人本次退出价格的确定过程中，是否存在利益输送或其他未披露的利益安排，是否存在损害上市公司中小股东利益的情形。

四、关于内幕信息管理。回函显示，你公司于 2025 年 7 月
初开始接触标的公司，9 月至 12 月完成尽调、审计和评估工作，期间公司股价曾触及涨幅异常波动标准，累计涨幅最高超 40%，且存在董事、高级管理人员减持。

请公司进一步补充：本次交易内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人期间股票交易情况，说明是否存在利用内幕信息进行交易的情形。请你公司及时依规向我部报送相关内幕信息知情人名单及重大事项进程备忘录。

请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于五个工作日内以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。

上海证券交易所上市公司管理
一部

二〇二六年二月四日

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