公告日期：2026-02-05

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2026-006

宁波天龙电子股份有限公司

关于上海证券交易所对公司资产收购事项的监管工
作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、摊薄上市公司的即期回报的风险。本次交易完成后，苏州豪米波技术有限公司（以下简称“苏州豪米波”、“标的公司”）将成为上市公司的控股子公司。苏州豪米波短期内尚处于亏损状态，将导致上市公司未来 2-3 年业绩下滑的风险，摊薄上市公司的即期回报。苏州毫米波未来的盈利预测系根据行业发展趋势及在手订单、预计项目情况预测得出，若出现行业、政策、市场环境变化及标的公司自身研发和经营不达预期的情况，将持续对上市公司的合并净利润造成负向影响。

2、商誉减值的风险。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认约 1.8 亿元的商誉，金额较大。如苏州毫米波未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

3、业绩承诺无法实现的风险。苏州豪米波创始人及创始股东对标的公司2026 年-2029 年累计实现营业收入和净利润进行了业绩考核承诺。该等业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承
诺未达预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

4、标的公司业绩承诺补偿不足的风险。苏州豪米波创始人及创始股东承诺，优先使用不超过 1,000 万元现金进行补偿，不足部分以其持有的目标公司股权的 50%部分进行补偿。如标的公司未来业绩未达预期而触发业绩补偿义务，虽然根据《增资协议》及其补充协议设置了估值调整公式来计算应补偿股数，但仍存在用于补偿的标的公司股权的价值低于根据公式计算的估值调整后金额的可能性，进而导致业绩承诺补偿不足的风险。

5、为进一步保护上市公司利益，根据上市公司与交易各方签署的《关于苏州豪米波技术有限公司增资协议之补充协议》的约定，自本次交易交割完成之日起六个月内，标的公司的创始人应当将其于交割完成时通过创始股东持有的目标公司全部股权，质押予上市公司或其指定主体，并完成相应的质押登记手续，以作为其履行业绩承诺及可能产生的业绩补偿义务的担保。关于业绩补偿的安排，业绩承诺方优先使用不超过 1,000 万元现金进行补偿，不足部分以其持有的目标公司股权的 50%部分进行补偿。

宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天龙股份”）于近期收到上海证券交易所《关于宁波天龙电子股份有限公司资产收购事项的监管工作函》（上证公函【2026】0014 号，以下简称“监管工作函”），公司高度重视并及时组织相关人员，针对监管工作函的问题进行了认真地核查和落实，现将有关问题回复如下：

一、关于交易目的及交易方案

公告显示，公司拟以现金 1.32 亿元受让烟台华立投资有限公司等 7 名交易
对方 32.30%的股权，并以 1.00 亿元对标的公司增资，交易完成后，公司将持
有其 54.87%的股权并将其纳入合并报表范围。截至 2025 年 9 月 30 日，苏州豪
米波净资产为-1,957.23 万元，2025 年 1-9 月实现净利润-4,358.69 万元。公
司向其增资后，苏州豪米波将实现净资产转正，同时双方约定首期增资款主要用于向浙江安泰控股集团有限公司（以下简称浙江安泰）归还借款。

请公司进一步说明：（1）本次交易的具体背景，双方意向接洽过程，公司收购并增资净资产为负且净利润大额亏损标的的主要考虑，是否符合上市公司
利益；（2）各交易对方入股苏州豪米波的时间、价格，本次出售股权的具体原因，各交易对方与公司、控股股东相关方及关键少数的关联关系，是否存在其他未披露的利益安排；（3）浙江安泰借款的形成时间、背景、借款金额、利率、期限等具体情况，浙江安泰与公司、控股股东相关方及关键少数的关联关系，除归还上述借款外，剩余增资款的具体使用计划、资金监管措施。
回复：
一、本次交易的具体背景，双方意向接洽过程，公司收购并增资净资产为负且净利润大额亏损标的的主要考虑，是否符合上市公司利益

（一）本次交易的具体背景，双方意向接洽过程

公司主要从事精密模具、精密注塑功能件及其他相关装配件等业务，在汽车零部件领域，主要为博泽集团、日立集团、大陆汽车、博世集团等国际汽车……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。