公告日期：2025-10-30

大参林医药集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了更好地规范大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司及其全资或控股子公司（以下简称
“子公司”）为实现扩大生产经营规模的战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于股权投资、并购重组、委托理财、委托贷款、投资性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资。

第三条 公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资收益。对外投资必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展战略和计划，有利于拓展主营业务和扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 对外投资由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，
需事先经公司批准后方可进行，子公司需制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司投资部门，并按照本制度规定履行审批程序。公司对参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资审批权限

第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》《大参林医药集团股份有限公司股东会议事规则》《大参林医药集团股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议后提交股东会

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，且未达到董事会审议标准的，
由总经理批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例高于5%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例高于5%；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例高于5%；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例高于5%； （五）交易……
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