公告日期：2025-10-30

大参林医药集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了更好地规范大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定及《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定大参林医药集团股份有限公司关联交易管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括以下交易：

（一） 购买或出售资产；

（二） 购买原材料、燃料、动力；

（三） 销售产品、商品；

（四） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（五） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（六） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（七） 租入或者租出资产；

（八） 委托或者受托管理资产和业务；

（九） 赠与或者受赠资产；

（十） 债权、债务重组；

（十一） 签订许可使用协议；

（十二） 转让或者受让研发项目；

（十三） 提供或者接受劳务；

（十四） 委托或者受托销售；

（十五） 与关联人共同投资；

（十六） 存贷款业务；

（十七） 相关法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他交易事项；

（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第二章 关联交易范围的界定

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二） 由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三） 由本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二） 公司董事、高级管理人员；

（三） 本制度第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一） 根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。

公司董事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第九条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：

（一） 与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
（二） 与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；

（三） 与公司共同控制合营企业的合营者。

第三章 关联交易的基本原则

第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用的原则；

（二） 尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不……
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