公告日期：2025-10-31

浙江奥翔药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《浙江奥翔药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一人，独立董事三人。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

上述（一）至（九）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以股东会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十）至（十六）职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损
害的，公司应当追究当事人的责任。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第三章 董事会会议召开程序

第六条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会议由董事长（或由董事长授权的董事）负责召集和主持，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第八条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上的董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）过半数独立董事提议时。

第九条 董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会会议召开十日前书面或专人或邮寄送达全体董事；

（二）董事会召开临时董事会会议应以书面形式(包括专人送达、邮寄、传真等)或电话在会议召开三日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第十二条 董……
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