公告日期：2026-01-21

北京市中伦（上海）律师事务所

关于新凤鸣集团股份有限公司

变更回购股份用途并注销的

法律意见书

二〇二六年一月

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北京市中伦（上海）律师事务所

关于新凤鸣集团股份有限公司

变更回购股份用途并注销的

法律意见书

致：新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2025 年 3 月修订）》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规及其他规范性文件以及《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次变更回购股份用途并注销（以下简称“本次变更并注销”）的相关事项，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次变更并注销所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任；
关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，但该等引述不应视为本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格；

3．本法律意见书已得到公司向本所如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致；

4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；

5．本法律意见书仅供本次变更并注销之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次变更并注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、回购股份的基本情况

（一）回购股份的授权及批准

2022年3月7日，公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》《关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份涉及的资金总额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元，公司独立董事就前述回购股份事项发表了同意的独立意见。

（二）回购股份的实施情况

根据公司于2023年3月7日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2023年3月6日，公司回购股份方案实施完毕。公司通过集中竞价交易方式已实际累计回购公司股份18,381,291股，占公司总股本的1.20%，回购最高价格为12.61……
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