公告日期：2025-10-31

新凤鸣集团股份有限公司

关联方资金往来管理制度

第一章 总则

第一条 为规范新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免本公司控股股东、实际控制人及其关联方占用本公司资金，制订本制度。

第二条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间资金往来适用本制度。

本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则》第 36 号《关联方披露》，并参照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规则中所界定的关联方（公司控制、控股、全资子公司除外）。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

除本条规定外，本制度所称的本公司均指本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司。

第三条 本公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理控股股东、实际控制人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制关联方占用本公司资金。

第四条 本公司财务部门向控股股东、实际控制人及其关联方办理支付时，除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其他治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。
第五条 本公司在执行资金管理与使用制度中，涉及到本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间资金往来的，需要本公司财务负责人审核同意，公司董事长审核批准后才能予以支付。

第六条 本公司应当认真核算、统计本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

第七条 本公司应当聘请注册会计师在为本公司年度财务会计报告进行审计
工作时，对本公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，本公司应当就专项说明作出公告。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用

第八条 公司应当防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金及资源。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，或者预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第九条 除第八条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

(一)有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

(六)中国证监会认定的其他方式。

第十条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。

(一) 经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

(二) 非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支付，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第十一条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》进行决策和实施。

第十二条 公司严格防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部门、审计监督部应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方非经营性资金占用
情况的发生。

第十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：

(一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；

(三)与公司共用机构和人员；

(四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、审计委员会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

(五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及规则认定的其他情形。

第十四条 公司、公司控股子公司及所属分公司定期编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间……
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