公告日期：2025-09-06

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2025-084
转债代码：113623 转债简称：凤 21 转债

新凤鸣集团股份有限公司

第六届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会
议于 2025 年 9 月 5 日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼一号会议
室召开。本次董事会会议通知于 2025 年 8 月 28 日以电话方式发出。会议由董事
长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

1、审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》

2025 年 9 月 5 日，公司与控股股东新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新
凤鸣控股”）签署《股权转让协议》，公司拟向新凤鸣控股购买浙江赛弥尔新材料科技有限公司（以下简称“赛弥尔”）的 100%股权，交易对价为人民币102,374,471.52 元。交易对价比赛弥尔净资产 100,007,075.49 元溢价 2,367,396.03元，溢价率 2.37%。溢价原因主要为土地评估增值。公司的资金来源为自有资金。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内公司与新凤鸣控股之间关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（除已预计的日常关联交易外），上述关联交易无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2025-083 号公告。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 6 日

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