公告日期：2025-09-06

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2025-083
转债代码：113623 转债简称：凤 21 转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于收购股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣控股”）收购浙江赛弥尔新材料科技有限公司（以下简称“赛弥尔”或“标的公司”）100%股权，交易对价为人民币102,374,471.52 元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，新凤鸣控股为公司控股股东，标的公司为新凤鸣控股全资子公司，本次交易构成关联交易。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

过去 12 个月内，除本次交易外，公司与同一关联人进行的交易金额合计
为 39,008.74 元（除已预计的日常关联交易外），不存在与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。

本次收购标的公司 100%股权暨关联交易事项将有效降低公司对外部油剂供应商的依赖，减少中间环节，实现部分油剂自供，降低生产成本，从而增强公司经营的稳定性和盈利能力的可持续性。同时，此次收购将显著减少公司与关联方的日常交易，进一步规范公司治理结构，提升经营独立性和透明度，符合公司发展战略。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

2025 年 9 月 5日，公司与新凤鸣控股签署《股权转让协议》，公司拟向新
凤鸣控股购买赛弥尔的 100%股权（以下简称“交易标的”），交易对价为人民币 102,374,471.52 元。交易对价比赛弥尔净资产 100,007,075.49 元溢价2,367,396.03 元，溢价率 2.37%。溢价原因主要为土地评估增值。公司的资金来源为自有资金。截至本公告披露之日，新凤鸣控股及其一致行动人庄奎龙先生、桐乡市中聚投资有限公司、屈凤琪女士、桐乡市尚聚投资有限公司、桐乡市诚聚投资有限公司合计持有公司的股份总数为 909,176,020 股，占公司总股本的比例为 59.63%，新凤鸣控股为公司控股股东。因此，公司向新凤鸣控股收购赛弥尔 100%股权构成关联交易。

（二）本次交易的目的和原因

赛弥尔即将于 2025 年底投产的一期项目纺织助剂产能 1.5 万吨，本次收
购能够有效减少公司对外部油剂供应商的依赖，减少中间环节，实现部分油剂自供，降低生产成本，从而增强公司经营的稳定性和盈利能力的可持续性。同时，此次收购将显著减少公司与关联方的日常交易，进一步规范公司治理结构，提升经营独立性和透明度。

（三）董事会审议情况

2025 年 9 月 5日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于收
购股权暨关联交易的议案》，关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决，其余 5 名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与新凤鸣控股之间关联交易金额为102,413,480.26 元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

截至目前，新凤鸣控股持有公司 17.28%的股权，39.42%的表决权，系公
司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

新凤鸣控股集团有限公司

1、统一社会信用代码：913304835765144344

2、成立时间：2011 年 06 月 08 日

3、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业园区

4、法定代表人：庄奎龙

5、注册资本：10,000 万元人民币

6、经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。