公告日期：2025-04-23

上海泽昌律师事务所

关于

恒通物流股份有限公司

差异化分红相关事项的

法律意见书

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电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120

二零二五年四月

上海泽昌律师事务所

关于

恒通物流股份有限公司

差异化分红相关事项的

法律意见书

致：恒通物流股份有限公司

本所接受恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《恒通物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2024 年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

（一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（二）公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

（四）本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发
表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。

（六）本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因及方案

（一）本次差异化分红的原因

经本所律师核查，公司于 2023 年 12 月 11 日召开了第四届董事会第二十九
次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

根据公司于 2024年 6月 26日披露的《恒通物流股份有限公司关于股份回购
实施结果暨股份变动的公告》，2024 年 6月 24日，公司完成回购，已实际回购公司股份 8,364,853 股。

根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果，截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户中的股份数为 8,364,853 股，该部分股票不参与利润分配。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上股份回购情况，导致公司 2024 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。

（二）本次差异化分红的方案

经本所律师核查，公司于 2025 年 3 月 17 日、2025 年 4 月 7 日分别召开了
第五届董事会第八次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《恒通物流股份
有限公司关于 2024 年度利润分配预案的议案》，具体利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。按截至 2024
年 12月 31日公司总股本 714,187,046股，扣除回购股份 8,364,853股后，总股本705,8……
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