公告日期：2025-11-11

爱丽家居科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《爱丽家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》的规定执行。会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第六条 董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。各专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。公司董事会可根据需要对上述董事会专门委员会进行调整或新设其他专门委员会。

第七条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章 董事会会议通知

第八条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十个工作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》的规定执行。

召开董事会的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式。

第九条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前 3 日通知参会人员，但是遇有特别紧急事项时，经全体董事一致同意，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

第十条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应审慎选择并以书面形式委托其他董事代理出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三章 董事会议事的表决

第十一条 董事会做出决议，须经全体董事过半数表决同意，应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

第十二条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由董事签字。

第十四条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第十五条 列席董事会会议的公司正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第十六条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事……
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