公告日期：2026-01-31

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

换股吸收合并

浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易
之

法律意见书

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二〇二六年一月

目 录

释 义......2
第一部分 引言......7

一、律师事务所及经办律师简介......7

二、律师应当声明的事项......9
第二部分 正文......11

一、本次换股吸收合并双方的主体资格......11

二、本次换股吸收合并方案......14

三、本次换股吸收合并的相关协议......24

四、本次换股吸收合并的批准与授权......25

五、本次换股吸收合并的实质条件......27

六、镇洋发展的业务与合规经营......30

七、镇洋发展的主要财产......35

八、本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理......45

九、本次换股吸收合并涉及的关联交易和同业竞争......47

十、本次换股吸收合并涉及的职工安置......49

十一、镇洋发展的诉讼、仲裁和行政处罚......50

十二、本次换股吸收合并的信息披露与内幕信息管理......50

十三、本次换股吸收合并的中介机构及其资质......52

十四、结论意见......53
第三部分 签署页......55

释 义

除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

被合并方、 指 浙 江 镇 洋 发 展 股 份 有 限 公 司 （ A 股 股 票 代 码 ：
被吸收合并 603213.SH）

方、镇洋发
展、公司

合并方、吸 指 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（H 股股票代码：
收合并方、 00576.HK）

浙江沪杭甬

存续公司 指 换股吸收合并镇洋发展完成后的浙江沪杭甬

镇洋有限 指 宁波镇洋化工发展有限公司，系镇洋发展之前身

众利化工 指 宁波市镇海众利化工有限公司，系镇洋发展全资子公司

高翔化工 指 台州市高翔化工有限公司，系镇洋发展控股子公司

交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司，系镇洋发展控股股东和实
际控制人

海江投资 指 宁波市镇海区海江投资发展有限公司，系镇洋发展股东

德联科技 指 杭州德联科技股份有限公司，系镇洋发展股东

汇海合伙 指 宁波汇海企业管理合伙企业（有限合伙），系镇洋发展股
东

海江合伙 指 宁波海江企业管理合伙企业（有限合伙），系镇洋发展股
东

香港浙经 指 香港浙经有限公司，交通集团全资子公司

本次换股吸 指 浙江沪杭甬通过向镇洋发展的全体 A 股换股股东发行 A
收合并、本 股股票方式换股吸收合并镇洋发展的交易行为，合并完成
次 吸 收 合 后，镇洋发展将终止上市，并最终注销法人资格，存续公
并、本次合 司及/或其指定的下属公司将承继及承接镇洋发展的全部
并、本次交 资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与
易 义务。同时，浙江沪杭甬为本次吸收合并发行的 A 股股
票及原内资股将申请在上交所主板上市流通

定价基准日指 镇洋发展召开的审议本次交易相关事宜的首……
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