公告日期：2026-01-31

北京市中伦律师事务所

关于

浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并
浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易

的

法律意见书

二〇二六年一月

北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 西安 东京 香港 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Xi’an Tokyo Hong Kong New York Los Angeles San Francisco Almaty

目 录

释 义 ......3

一、 本次交易的方案及相关协议 ......13

二、 本次交易相关方的主体资格 ......26

三、 本次交易的授权和批准 ......28

四、 本次交易的实质条件 ......32

五、 浙江沪杭甬的设立......41

六、 浙江沪杭甬的独立性 ......43

七、 浙江沪杭甬的发起人、股东和实际控制人 ......44

八、 浙江沪杭甬的股本及其演变 ......48

九、 镇洋发展的股本及其演变 ......56

十、 浙江沪杭甬的业务......62

十一、 关联交易及同业竞争 ......65

十二、 浙江沪杭甬的主要财产 ......113

十三、 镇洋发展的业务及主要财产 ......135

十四、 浙江沪杭甬的重大债权债务 ......153

十五、 浙江沪杭甬的重大资产变化及收购兼并 ......159

十六、 浙江沪杭甬公司章程的制定和修改 ......159

十七、 浙江沪杭甬股东会、董事会、监事会及规范运作 ......162

十八、 浙江沪杭甬董事、监事和高级管理人员及其变化 ......163

十九、 浙江沪杭甬的税务 ......175

二十、 浙江沪杭甬的环境保护、安全生产和产品质量 ......177

二十一、 浙江沪杭甬业务发展目标 ......178

二十二、 诉讼、仲裁或处罚 ......178

二十三、 本次吸收合并涉及的其他问题 ......179

二十四、 结论性意见......184

附件一：浙江沪杭甬及其境内控股子公司主要业务资质......- 186 -
附件二：浙江沪杭甬境内控股子公司基本情况......- 297 -
附件三：已取得权属证书的土地使用权......- 309 -
附件四：尚未取得权属证书的土地使用权......- 350 -
附件五：已取得权属证书的房屋 ......- 351 -
附件六：尚未取得权属证书的房屋 ......- 372 -
附件七：租赁使用的房屋 ......- 420 -
附件八：注册商标......- 466 -
附件九：授权专利......- 495 -
附件十：著作权......- 523 -
附件十一：浙江沪杭甬及其境内控股子公司正在履行的重大合同......- 540 -
附件十二：未决诉讼、仲裁情况 ......- 555 -

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
浙江沪杭甬、公司、合并方、 指 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司，为联交所上市公
存续公司 司，证券代码：00576.HK

镇洋发展、被合并方 指 浙江镇洋发展股份有限公司，为上交所上市公司，证
券代码：603213.SH

浙江沪杭甬通过向镇洋发展全体换股股东发行 A 股股
本次交易、本次吸收合并、本 指 票方式换股吸收合并镇洋发展的交易行为，浙江沪杭
次换股吸收合并 甬为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请
在上交所主板上市流通

定价基准日 指 镇洋……
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