公告日期：2026-01-31

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暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二六年一月

司暨关联交易之独立财务顾问报告

目 录

目 录......2
声明与承诺......3
重大事项提示......5
重大风险提示......51
第一节 释义......57
第二节 吸收合并方基本情况......62
第三节 被吸收合并方基本情况......97
第四节 本次换股吸收合并......106
第五节 独立财务顾问意见......144第六节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信
息披露和核查要求自查表》要求对相关事项进行核查的情况 ......179
第七节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......239

司暨关联交易之独立财务顾问报告

声明与承诺

中国银河证券接受镇洋发展的委托担任本次交易被吸收合并方的独立财务顾问，就《重组报告书》出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问报告仅供《重组报告书》作为附件使用。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对《重组报告书》等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易的合并双方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款、声明和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（四）本独立财务顾问就本次交易进行了尽职调查，本独立财务顾问仅对已核实的事项向镇洋发展全体股东提供独立的核查意见；

（五）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

司暨关联交易之独立财务顾问报告

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问报告不构成对镇洋发展的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请浙江沪杭甬以及镇洋发展的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与镇洋发展披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对镇洋发展披露的相关文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有理由确信本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。