公告日期：2026-01-31

中信证券股份有限公司

关于本次合并摊薄即期回报及拟采取填补措施的核查意见

浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”或“上市公司”）（以下简称“本次合并”或“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“合并方财务顾问”）就本次合并对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就上述规定中的有关要求落实情况出具核查意见如下：

一、本次合并的基本情况

浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬为吸收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。

浙江沪杭甬本次 A 股发行价格为 13.50 元/股。浙江沪杭甬发行价格是以兼
顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。综合考虑股票价格波动的风险并对镇洋发展换股股东进行风险补偿，镇洋发展换股价格以定
价基准日前 120 个交易日的均价 11.23 元/股为基准，给予 29.83%的溢价率，即
14.58 元/股。

本次浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展的换股比例为 1:1.0800，即镇洋发展换股股东所持有的每股镇洋发展股票可以换得 1.0800 股浙江沪杭甬本次发行的
A 股股票。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。

二、本次合并摊薄即期回报情况

根据天健会计师出具的《备考审计报告》《浙江沪杭甬审计报告》《镇洋发展审计报告》，本次交易完成前后，浙江沪杭甬、镇洋发展每股收益变化情况如下：
单位：元/股

2025 年 1-9 月 2024 年度

公司名称 项目

合并前 合并后 合并前 合并后

浙江沪杭甬 基本每股收益 0.70 0.65 0.91 0.87

镇洋发展 基本每股收益 0.12 0.70 0.44 0.94

注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。镇洋发展合并后基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:1.08，根据浙江沪杭甬基本每股收益计算得到

本次交易完成后，浙江沪杭甬的基本每股收益略有摊薄，镇洋发展的基本每股收益则得到显著增厚。

三、本次合并的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、推动上市公司高质量发展

2023 年，国务院国资委启动国有企业对标世界一流企业价值创造行动，要求国有企业牢牢把握做强做优做大国有资本和国有企业这一根本目标，用好提升核心竞争力和增强核心功能这两个途径，以价值创造为关键抓手，扎实推动企业高质量发展。2024 年，浙江省启动全省国资国企改革攻坚深化提升行动，在巩固深化国企改革三年行动成果的基础上，以增强核心功能和提高核心竞争力为重点，着力实施国资国企改革攻坚深化提升行动，推动国有资本和国有企业做强做优做大。

2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》中提及，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企……
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