公告日期：2026-01-31

中信证券股份有限公司

关于

浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

换股吸收合并

浙江镇洋发展股份有限公司

暨关联交易

之

财务顾问报告

合并方财务顾问

二〇二六年一月

关联交易之财务顾问报告

目 录

目 录......1
声明与承诺 ......4
重大事项提示 ......6

一、本次交易方案......6

二、本次交易构成重大资产重组......17

三、本次交易构成关联交易......17

四、本次交易不构成重组上市......17

五、本次交易对合并后存续公司的影响......18

六、本次交易决策过程和批准情况......20

七、本次吸收合并估值情况简要介绍......21

八、本次吸收合并对当期每股收益的影响......22

九、本次交易相关方作出的重要承诺......24
十、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日

起至实施完毕期间的股份减持计划......38

十一、保护投资者合法权益的相关安排......39

十二、合并方和被合并方财务顾问的保荐资格......49

十三、中介机构的声明承诺......49
重大风险提示 ......50

一、本次换股吸收合并相关的风险......50

二、与合并后存续公司相关的风险......51

三、其他风险......54
第一节 释义 ......56
第二节 吸收合并方基本情况......60

一、浙江沪杭甬基本信息......60

二、浙江沪杭甬设立情况......61

三、浙江沪杭甬股本变化情况......62

四、浙江沪杭甬最近三年及一期主要财务数据及财务指标......68

关联交易之财务顾问报告

五、浙江沪杭甬重大资产重组情况......70

六、浙江沪杭甬的组织结构......70

七、浙江沪杭甬的控股子公司、参股公司简要情况......72

八、浙江沪杭甬控股股东和实际控制人的基本情况......90

九、浙江沪杭甬股本情况......91

十、浙江沪杭甬的内部职工股情况......92

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况......93

十二、浙江沪杭甬员工及其社会保障情况......93
十三、浙江沪杭甬及其董事、监事、高级管理人员的合法合规及诚信情况94
第三节 被吸收合并方基本情况......95

一、镇洋发展基本情况......95

二、镇洋发展设立及股本变化情况......95

三、镇洋发展最近两年及一期主要财务数据及财务指标......100

四、镇洋发展控股股东和实际控制人的基本情况......101

五、镇洋发展最近三十六个月的控制权变动情况......102

六、镇洋发展及其董事、高级管理人员的合法合规及诚信情况......102

七、镇洋发展最近两年及一期重大资产重组情况......103

八、镇洋发展监事会取消情况......103
第四节 本次换股吸收合并......104

一、本次交易的背景及目的......104

二、本次交易具体方案......106

三、本次换股吸收合并协议内容......120

四、换股吸收合并补充协议（一）......129

五、换股吸收合并补充协议（二）......131

六、风险因素......133
第五节 财务顾问意见......141

一、前提假设......141

二、本次换股吸收合并方案合规性分析......141

三、本次换股吸收合并方案合理性分析......149
四、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与

关联交易之财务顾问报告

分析......162

五、本次换股吸收合并对存续公司治理结构的影响......171

六、本次交易摊薄即期回报及填补措施......172

七、本次资产交付安排的……
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