公告日期：2026-01-13

证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2026-002转债代码：113681 转债简称：镇洋转债

浙江镇洋发展股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“镇洋发展”）第二届董事会第三十一次会议于2026 年1月12 日在浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号712会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2026年1月6日以书面形式送达。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长沈曙光先生主持，高管列席。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议对以下议案进行审议并表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于签署附生效条件的<浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司换股吸收合并协议的补充协议（一）>
的议案》。

浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）、镇洋发展经协商，拟由浙江沪杭甬向公司全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展（以下简称“本次交易”）。

为充分保护镇洋发展中小股东的利益，公司拟就本次交易事项与浙江沪杭甬签署附生效条件的《换股吸收合并协议的补充协议（一）》，该协议对公司异议股东的现金选择权提供方、现金选择权价格及调价机制予以进一步约定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议全体成员审议通过，并已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。

该议案尚须提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于确定公司异议股东现金选择权价格的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2 号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司的异议股东依法享有现金选择权。本次交易的现金选择权提供方为浙江省交通投资集团有限公司，现金选择权价格为13.21元/股，即本次会议召开前一个交易日的公司股票收盘价。如镇洋发展自定价基准日（即公司第二届董
事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，现金选择权价格将做相应调整。另外就现金选择权确定了基于上证指数（000001.SH）、WIND 基础化工指数（882202.WI）、镇洋发展股票每日交易均价的涨跌设置的调价机制。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议全体成员审议通过，并已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。

该议案尚须提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于<浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议全
体成员审议通过，已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议全体成员审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要和《浙江镇洋发展股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2026-003）。

该议案尚须提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于“镇洋转债”处理……
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