公告日期：2025-11-11

兴通海运股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东会可以按照重要性原则，对未达到股东会审议标准的事项，授予董事会行使审议决策权，在《董事会议事规则》中，明确具体授权内容。

第二章 股东会的一般规定

第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》规定应由股东会审议批准的对外担保、关联交易和其他重大交易事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五条 公司发生的交易（与日常经营相关的资产购买或出售行为，提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（七）关联交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以
上的关联交易；

（八）对外捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 1,500 万元；

前款第（一）项至第（八）项指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

前款第（八）项的对外捐赠，包括但不限于现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值）。

上述日常经营相关的资产购买或出售行为包括：购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等，但不包括资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为，下同。

第六条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第五条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；……
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