公告日期：2025-11-11

兴通海运股份有限公司

董事和高级管理人员行为规范

第一章 总则

第一条 为完善兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）治理，引导和规范公司董事和高级管理人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责，切实保护公司、股东以及其他利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规和部门规章以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本行为规范。

第二条 董事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所其他相关规定和《公司章程》，并严格履行其所签署的各项声明及承诺。

第三条 董事和高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务，全心全意处理公司事务，维护公司和全体股东的利益。
第四条 董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。

第五条 董事和高级管理人员不得利用在公司的职权和内幕信息谋取个人利益，不得因其作为董事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。

第六条 董事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。

第七条 董事和高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的，应当根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定履行审议程序及披露义务，并严格遵守公平性原则。
第八条 董事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。

第九条 董事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

第十条 董事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所其他相关规定和《公司章程》的规定，并在《公司章程》、股东会决议或者董事会决议授权范围内行使。

第十一条 董事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十二条 董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。未经董事会批准或者授权，公司董事、高级管理人员不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。

第十三条 董事和高级管理人员应当积极配合上海证券交易所的日常监管，在规定期限内回答上海证券交易所问询并按上海证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加上海证券交易所的约见谈话，并按照上海证券交易所要求按时参加上海证券交易所组织的相关培训和会议。

第十四条 董事和高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金、侵占公司财产，利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定或者未经董事会、股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用其关联关系损害公司利益；

（九）用公司的公款进行个人消费；

（十）接受可能对公司生产、经营产生不利后果的宴请；

（十一）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事和高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五条 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

（二）要求公司违法违规提供担保的；

（……
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