公告日期：2025-11-11

兴通海运股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为不损害公司和股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、行政法规、部门规章以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）商业原则，即关联交易的条款和条件应当与一个非关联交易在类似交易中的条款和条件对公司的有利程度相当；

（四）遵循公司治理原则，关联交易不得妨碍公司的正常经营，也不得损害公司的利益；

（五）回避原则，关联方应在对与其有关的交易进行决策时回避。

第四条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人
违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第六条 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第七条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第八条 公司有关责任人违反本制度的，公司责令其改正，并视情节轻重给予处分或处罚；公司关联人违反本制度的，公司督促其改正，并视情节轻重报监管部门对相关责任人给予相应的惩戒。

第二章 关联人和关联交易的范围

第九条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第十条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条前述情
形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第十一条 公司与前条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所属情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第十二条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

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