公告日期：2025-11-11

兴通海运股份有限公司

防止控股股东及其关联方资金占用专项制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东行为，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知（证监发[2006]128 号）》等法律、行政法规和规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

关联方是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第二条 控股股东或者其关联方是指公司控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业。本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金；有偿或者无偿、直接或者间接地将资金拆借给控股股东、实际控制人及关联方；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债
权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金等。

第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章 防止控股股东及关联方资金占用的原则

第四条 控股股东及其关联方与公司发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件进行决策和实施。公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金、资产或者其他资源被占用与转移。

第五条 控股股东及其关联方与公司发生经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司不得以下列方式将资金、资产或者其他资源直接或者间接地提供给控股股东及其关联方使用：

（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；

（二）通过银行或者非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；

（四）委托控股股东及其关联方开具没有真实背景的银行/商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

第七条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会或股东会批准，公司不得向控股股东及其关联方提供任何形式的担保。

第八条 公司董事会负责防范控股股东及其关联方资金、资产或者其他资源占用与转移的管理。公司董事和高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经
理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务负责人及负责公司与控股股东及其关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及其关联方资金、资产或者其他资源占用与转移的相关责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及其关联方发生业务和资金往来时，相关责任人应严格监控资金流向，防止资金、资产或者其他资源被占用或者转移。
第九条 公司董事会和股东会按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

第十条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十一条 公司及子公司与控股股东及关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第……
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