公告日期：2025-04-30

上海市锦天城律师事务所

关于兴通海运股份有限公司

差异化权益分配事项之

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于兴通海运股份有限公司

差异化权益分配事项之

的法律意见书

致：兴通海运股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”或“公司”）的委托，担任兴通股份 2024年度差异化权益分配事宜（以下简称“本次差异化权益分配”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引 7 号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和其他规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就兴通股份本次差异化权益分配的相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到兴通股份如下保证：

（1）兴通股份已经提供了本所为出具本法律意见书所要求兴通股份提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（2）兴通股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于兴通股份向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且兴通股份已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

（3）本法律意见书仅对本次差异化权益分配有关的法律问题发表意见，而不对兴通股份本次差异化权益分配所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（5）本所同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化权益分配所必备的法定文件，随同其他材料一起上报或信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（6）本所及本所律师同意兴通股份在其为实行本次差异化权益分配所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但兴通股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（7）本法律意见书仅供兴通股份为本次差异化权益分配之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）兴通股份已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

正文

一、本次差异化权益分配申请原因

2023 年 10 月 8 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《兴通
海运股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股普通股股票，用于员工持股计划或者股权激励计划。

2024 年 9 月 3 日，公司披露《兴通海运股份有限公司关于股份回购实施结
果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-067），公司本次股份回购计划已达到回购金额下限，本次股份回购计划实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司 A 股普通股股票 4,199,973 股。本次股份回购后，公司回购专用证券账户累计持有公司股份 4,199,973 股，占股本总额 1.50%。

2024 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十五次会议，2024 年 7 月 15 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议
通过了《兴通海运股份有限公司关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《兴通海运股份有限公司关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》及《兴通海运……
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