公告日期：2025-12-20

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君合律师事务所上海分所

关于上海小方制药股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法

律意见书

致：上海小方制药股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海小方制药股份有限
公司（以下简称“小方制药”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任小方
制药 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规
范性文件的有关规定和《小方制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
就本次激励计划调整及预留授予（以下分别简称“本次调整”与“本次授予”）
相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师就本次调整及本次授予涉及的相关事实情况
进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于小方制药的如下保证：
小方制药已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖小方制药及其他相关方出具的
有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供小方制药为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为小方制药申请本激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一起上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告。本所律师同意小方制药部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但小方制药作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

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