公告日期：2025-09-20

黑龙江天有为电子股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范黑龙江天有为电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的交易，保护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《黑龙江天有为电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制订本制度。

第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）对于必要的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；

（四）在必要的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

（五） 处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

（六）独立董事对相关关联交易需明确发表独立意见。

第二章 关联方和关联关系

第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会办公室（证券部）报送公司关联方名单及关联关系的说明。公司应及时通过证券交易所公司业务管理系统及时填报或更新公司关联方名单及关联关系的说明。

第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上述情形
之一的法人（或者其他组织）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上述情形
之一的自然人；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联方与公司之间存在
的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联方共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移……
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